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全面迈向注册制 法规政策给了哪些引擎

文章来源:和记h88

发布时间:2020-04-15 08:01

发布人和记娱乐

  2019年开始,中国资本市场动作频繁,不仅在制度建设方面有着重大突破,还向推行注册制迈出了重要的一步,至此资本市场进入了新的阶段。无论是2019年启动的科创板,还是年底审议通过的新《证券法》都为资本市场全面注册制、进一步市场化,起到了示范效应,奠定了法律基础。

  2019年,各部门及相关监管机构出台、修改涉及资本市场相关法律法规共200余项。根据新浪财经分类统计,除了《证券法》对百余条条款进行了修订外,有关部门还对涉及企业上市发行、信息披露、监管处罚等相关规章修订了共计96项(不包括二级市场交易、公募基金等投资群体相关的法规)。

  2019年,各相关部门发布的新法规中突出了三大重点,分别是科创板、重大资产并购重组、信息披露。除此之外,2019年底审议通过的新《证券法》对中国资本市场的发展也有着深远的影响。

  2019年,科创板开板成为科创企业融资新渠道,也是中国资本市场试点注册制的重要标志。科创板的设立对于中国完善多层次资本市场体系、提升资本市场服务实体经济质量、助力中国经济转型、寻找科技驱动经济发展新动力以及缓解科创企业融资难等现实问题具有重要意义。

  科创板于2018年11月5日宣布设立。2019年1月28日,中国证监会发布《关于在上海证券交易所涉及科创板并试点注册制的实施意见》。2019年1月30日,所发布6项配套业务规则征求意见稿。经征求意见后,中国证监会于2019年3月1日正式发布《科创板上市公司首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,所、中国结算相关业务规则也随之发布。2019年6月21日,最高印发《关于为设立科创板并试点注册制提供司法保障的若干意见》,这也是最高历史上首次为资本市场基础性制度安排而专门制定的系统性、综合性的司法文件。相关法规名目见表1-1。

  2019年3月22日,科创板迎来了首批9家受理企业。2019年6月5日,所发布科创板上市委第一次审核会议,首批上会3家企业全部通过。2019年6月13日,科创板正式开板。2019年7月22日,科创板首批25家公司正式上市交易。

  根据数据显示,2019年上市科创板企业70家,科创板募资总额824.27亿元。截止2019年,科创板上市成交总额累计1.33万亿元,个股平均成交额达189.9亿元,高于同期深主板、中小板、创业板和上证A股板块中单只个股平均累计成交额。

  为了进一步激发资本市场活力、提高上市公司资产质量,2018年下半年以来,各相关部门出台了一系列政策,为上市公司并购重组市场提供了新的发展空间。2019年,有关部门进一步落实对于上市公司并购重组优质资产的方针,各相关部门发布的涉及重大资产重组的法规共计6个。其中,2019年10月,中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法(2019修正)》对上市公司并购重组产生了较大的影响。

  该修订自2019年6月公开征求意见,主要关注点集中于四个方面:1、取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,以支持上市公司依托并购重组,实现资源整合和产业升级;2、修改“累计首次原则”的计算期间,将其缩短至36个月,以引导收购人及其关联人在取得控制权后,加快向上市公司注入优质资产;3、助力创业板企业转型升级,支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市;4、恢复重组上市配套融资,以实现多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应,引导资金向具有自主创新能力的高科技企业汇集。

  10月发布的正式版本相较于征求意见稿新增两条性条件:1、在交易过程中从相关主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象,限售36个月;2、交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的,证监会将会采取监管措施。

  根据数据显示,2019年A股上市公司起379起并购重组,相较于2018年增长30.24%,其中已经实施完成151起。数据还显示,2019年证监会并购重组委员会共计召开审核会议75次,审核上会上市公司共计124家,其中103家公司获得有条件或无条件通过,占比83.06%,未通过公司21家,占比16.94%。这一通过比例低于2018年的84.72%及2017年的91.48%。由此可见,虽然新的并购重组管理办法的修订在一定程度上激励了上市公司并购重组的活跃程度,但监管层面却并没有放松对上市公司并购重组质量的要求。

  2019年,中国证监会不但修订了《上市公司重大资产重组管理办法》,对于新生的科创板证监会也发布了《科创板上市公司重大资产重组特别》,所也对《科创板上市公司重大资产重组审核规则》公开征求意见。2019年11月,该《审核规则》明确了科创板公司可以重组上市,但也提出了两项硬性要求:第一,科创公司实施重大资产重组或发行股份购买资产的,标的资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创公司处于同行业或上下游,且与科创公司主营业务具有协同效应;第二,要求科创公司实施重组上市的,标的资产对应的经营实体应当符合科创板首发注册管理办法中的多项条件之一。华兴源创在科创板并购规则发布一周后公布并购重组方案,成为科创板并购重组第一股。

  科创板了资本市场的新篇章,不但赋予科技创新企业在资本市场中新的地位,同时也迈入了注册制的新征程。为了适应注册制对企业信息披露的质量要求,相关部门对上市公司信息披露的要求也越来越高。

  2019年,为了科创板开板得以顺利推进,相关部门对原有信息披露规则进行了修订及新增,发布和修订信息披露相关的数量共计40项。其中所发布的9项信息披露法规, 8项法规适用于在科创板注册企业的上市公告、红筹股财务信息披露、保荐等多个环节,另一项则是关于证券支持证券临时报告信息披露。

  同期,深交所修订并发布了21项行业的信息披露,除了对已有的17个行业信息披露进行修订,还新增了4项细分行业的信息披露,分别针对非金属相关业务、集成电相关业务、锂离子电池产业链、工业机器人产业链相关业务的上市公司。

  在2019年底修订的《证券法》中,增设信息披露章节,对各方在上市公司信息披露方面提出了更高的要求。披露信息在原有“真实、准确、完整”的基础上增加了“简明清晰,通俗易懂”的要求。同时针对涉及上市公司相关信息的披露方面,明确要求“公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务” 。

  新增条款中还载明:“除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得投资者。”“ 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的,应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。”相关修订内容见表2:

  2019年12月28日,新修订的《证券法》经十三届全国常委会第十五次会议上表决通过,于2020年3月1日正式实施。《证券法》在过去四年多的时间里,经历全国常委会四次审议,最终完成了本次修订。此次《证券法》修订主要集中于证券发行制度、信息披露、投资者、法律责任等多个方面。

  本次证券法修订,系统总结了多年来我国证券市场发展、监管执法、风险防控的实践经验,在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上,作出一系列新的制度和完善。正文中节选重要修订条款展示,全部修订对比见附件。

  本次《证券法》修订,精简了证券发行条件,优化了证券发行程序,取消了发行审核委员会制度,明确了由证券交易所负责审核证券发行申请,由国务院证券监督管理机构及其授权部门负责证券注册,为注册制的全面施行和分步实施提供法律依据。相关条款修订见表3:

  修订后的《证券法》大幅提高行政处罚罚款额度的上下限。按照违法所得计算罚款幅度的,处罚标准由原来的一至五倍,提高到一至十倍;实行定额罚的,由原来的三十万元至六十万元,分别提高到最高二百万元至二千万元(如欺诈发行行为)、一百万元至一千万元(如虚假陈述、市场行为)、五十万元至五百万元(如内幕交易行为)等。相关条款修订见表4:

  在信息披露章节,新《证券法》对上市公司信息披露相关责任人的责任义务进行了明确,对信息披露的内容质量也提出进一步要求,明确第三方中介在上市公司信息披露中应负的责任。具体条款修订见前述表2:

  在投资者专章中,新《证券法》区分了普通投资者和专业投资者,有针对性地对投资者权益作出安排,建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度,完善上市公司现金分红制度。同时,修订后的证券法还探索建立了符合中国国情的证券民事诉讼制度。相关条款修订对比见表5:

  新修订发布的证券法增加了资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法。明确具体管理细则,由国务院依照本法的原则。相关修订条款见表6:

  此次修法明确,“在中华人民国境外的证券发行和交易活动,中华人民国境内市场秩序,损害境内投资者权益的,依照本法有关处理并追究法律责任”。具体条款对比修正见表6。

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